경영의 투명성 및 안정성(1): 기업지배구조

상장기업은 비상장기업과 달리 다수의 소액주주를 보유하고 있으며, 이들 소액주주와의 신뢰를 바탕으로 경영을 투명하게 운영해야 합니다. 따라서 상장기업의 최대주주 및 경영진은 회사의 영업 성과를 소액주주들과 적절하게 공유하는 이익환류체계를 갖추어야 합니다. 이러한 경영 투명성을 확보하기 위해 상장신청기업은 상장예비심사를 신청하기 전에 기업지배구조를 점검해야 합니다. 만약 경영 투명성이 충분하지 않다면 심사 미승인이나 심사 지연 등의 불이익을 받을 수 있습니다.

1. 기업지배구조의 중요성

기업지배구조는 주식회사가 소유와 경영이 분리된 구조로 운영되는 방식입니다. 한국거래소는 상장신청기업의 기업지배구조가 상장기업으로서 적합한지를 검토합니다. 이 과정에서 이사회가 최대주주 등으로부터 독립적으로 운영되고 있는지, 경영진의 불법행위가 없는지, 최대주주와 경영진이 기업의 이익에 반하는 행위를 하지 않는지를 중점적으로 살펴봅니다.

구체적으로 최근 3년간의 이사회 및 주주총회 운영 현황을 검토하여, 주요 의사결정이 개인의 이익을 위해 이루어졌는지, 이사회와 주주총회에 참석한 이사와 감사가 충분한 역할을 했는지를 평가합니다.

사례: 사업 독립성 확보
상장신청기업이 모회사로부터 기술이전계약을 통해 핵심사업의 소유권과 특허를 이전받은 경우, 이러한 계약이 사업의 독립성을 보장하는지 여부가 중요합니다. 예를 들어, 모회사가 생산시설을 양도하고 상장신청기업이 독자적으로 기술을 연구개발하여 상용화에 성공한 사례는 긍정적인 평가를 받을 수 있습니다. 이는 상장신청기업이 모회사로부터 독립성을 가지고 운영되고 있음을 보여줍니다.

2. 이사 및 이사회 구성

상장기업의 운영은 주주들이 선임한 이사회를 중심으로 이루어져야 하며, 최대주주가 이사회에 미치는 영향력이 소액주주의 이익을 침해하지 않아야 합니다. 상법에 따르면 이사는 사내이사, 사외이사, 기타 비상무이사로 구분되며, 이사회의 구성원 중 최대주주의 친인척이 있을 경우에는 해당 이사의 자격을 소명해야 합니다.

상법 제317조제2항제8호는 주식회사의 이사를 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구분하는데 임원의 등기사항을 규정한 상법 317조제2항제8호도 법인등기부에는 위와 같이 3종류로 등기하도록 하고 있습니다.

이사회에 최대주주의 친인척이 다수인 경우, 제3자가 이사회 과반수 이상을 차지하도록 재구성하는 것이 바람직합니다. 이는 경영 투명성을 높이는데 기여할 수 있습니다.

3. 감사 및 감사위원회

감사는 이사의 업무를 감사할 권한과 의무를 가지고 있으며, 회계감사를 포함한 회사의 업무 전반에 대한 경영진의 견제 역할을 수행합니다. 회사는 정관에 따라 감사위원회를 설치할 수 있으며, 이 경우 감사와의 권한 충돌을 방지하기 위해 감사를 두지 않아야 합니다.

감사위원회의 기본 기능은 이사회를 감독하는 것이며, 이사회의 회계서류 작성 과정과 내부통제, 외부회계감사인의 독립성을 정기적으로 점검합니다. 감사위원회는 3인 이상으로 구성되어야 하며, 이 중 2/3 이상이 사외이사여야 합니다. 또한, 감사위원회 위원장은 사외이사이어야 하며, 최소 1명은 회계 및 재무 전문가로 구성되어야 합니다.

상장신청기업의 상근감사가 다른 회사의 임직원을 겸직할 경우, 이는 상근으로 인정받지 않으므로 원칙적으로 겸직이 허용되지 않습니다.

상법상 상장회사의 감사와 감사위원회 선임 비교 

자산총액	감사(상근, 비상근)	감사위원회
1천억원 미만	제한없음	임의사항(상법            제415조의2) 주주총회에서 이사선임후 이사회에서 감사위원 선임
1천억원 이상	상근감사 or 주주총회에서 선임하는 감사위원회 설치가 의무사항 (상법 제542조의10)
2조원 이상	X	의무사항(상법            제542조의11) 주주총회에서 이사선임후 주주총회에서 감사위원 선임

결론

상장기업은 그 경영 투명성을 확보하고, 건전한 기업지배구조를 갖추는 것이 필수적입니다. 이를 통해 소액주주와의 신뢰를 구축하고, 기업의 지속 가능한 성장을 도모할 수 있습니다. 상장신청기업은 이러한 원칙을 준수하여 상장예비심사를 성공적으로 통과할 수 있도록 준비해야 합니다.