경영의 투명성 및 안정성(2):경영의 독립성과 이해상충

상장신청기업의 경영 투명성을 확보하고, 소액주주와의 신뢰를 구축하기 위해서는 임원의 겸직 문제를 신중히 다루어야 합니다. 임원이 관계회사 등 타법인 임원을 겸직할 경우, 경영 독립성이 저해되고, 업무 충실성 및 이해상충 가능성이 발생할 수 있습니다. 따라서, 타당한 사유가 없는 한 겸직 해소가 필요합니다.

1. 임원겸직 심사의 주요 관점

한국거래소는 임원겸직에 대한 심사를 이사의 업무 충실성과 이해상충 가능성을 중심으로 진행합니다. 겸직 임원에 대한 검토는 다음과 같은 요소를 포함합니다.

(1) 이해상충 가능성

임원이 겸직하고 있는 회사가 동종 산업에 속하거나 경쟁관계에 있는지, 또한 해당 회사와 중요한 거래가 있는지를 검토하여 이해상충 가능성을 판단합니다. 예를 들어, 상장신청기업의 최대주주가 여러 계열사의 임원을 겸직하며 과도한 급여를 수령하는 경우, 경영 투명성이 저해될 수 있으므로 중점적으로 심사됩니다.

(2) 법적 규제

상법에서는 임원겸직의 제한 대상을 동종의 영업을 영위하는 회사로 한정하나, 실질적으로 이해상충 문제가 발생할 수 있는 경우도 있으므로 추가적인 고려가 필요합니다. 상법 제397조 제1항에 따르면, 이사는 이사회의 승인이 없으면 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 임원이 될 수 없습니다. 이러한 규정은 경영의 독립성을 보장하는 데 중요한 역할을 합니다.

2. 대표이사 겸직 문제

대표이사의 경우, 겸직이 업무 충실성 측면에서 해소되는 것이 바람직합니다. 그러나 자회사 관리 등 겸직의 타당성이 인정되는 경우에는 겸직이 가능합니다.

(사례 1) 업무무관 관계회사의 대표이사 겸직
상장신청기업의 최대주주가 지분 100%를 보유한 회사에서 친인척 3인이 대표이사를 맡고 있는 경우, 이들이 운영하는 부동산 임대업체는 상장신청기업의 사업과 무관합니다. 특히, 해당 대표이사는 월 임대수익이 상당한 개인사업자를 여러 개 운영하고 있으며, 상장신청기업의 영위사업과는 관련이 없는 일을 하고 있습니다. 이러한 상황은 업무 충실성이 미흡하다고 평가될 수 있습니다.

(사례 2) 관계회사 임원 겸직
상장신청기업의 최대주주 및 대표이사가 유사업종을 영위하는 여러 관계회사의 임원을 겸직하고 있는 경우, 이들은 관계회사가 분양 중인 상가를 매수하는 등의 행동을 통해 임원겸직에 따른 이해상충 가능성을 해소하지 못하고 있습니다. 이러한 사례는 경영 투명성에 대한 신뢰를 떨어뜨릴 수 있습니다.

3. 대학교수의 대표이사 겸직

상장신청기업의 대표이사 또는 주요 경영진이 대학교수인 경우, 해당 교수는 소속학교장의 겸직 허가를 받아야 합니다. 이는 "벤처기업육성에 관한 특별조치법" 제16조의2 제1항에 명시되어 있습니다. 대표이사가 교수로서 겸직할 경우, 교수활동이 사업 및 경영활동에 지장을 초래할 수 있으므로, 업무 충실성을 확보하고 있음을 소명해야 합니다.

상장신청기업은 이러한 상황을 고려하여 각자대표이사 선임이나 휴직 등의 방안을 마련하여 제시하는 것이 바람직합니다. 이는 경영의 연속성과 안정성을 확보하는 데 기여할 수 있습니다.

결론

상장신청기업의 임원 겸직 문제는 경영 독립성과 이해상충 문제를 야기할 수 있는 중요한 요소입니다. 기업은 이러한 문제를 신중히 다루어야 하며, 한국거래소의 심사 기준을 충족하기 위해 필요한 조치를 취해야 합니다. 임원의 겸직 문제가 경영 투명성에 미치는 영향을 고려하여, 철저한 준비와 관리가 필요합니다. 이러한 노력이 결국 소액주주와의 신뢰를 구축하고, 기업의 지속 가능한 성장을 이끄는 기반이 될 것입니다.