투자자 보호(2):물적분할 자회사의 주주 보호 중요성

최근 기업들이 물적분할을 통해 자회사를 설립하고 상장하는 사례가 증가하고 있습니다. 이러한 과정에서 모회사의 주주 보호는 매우 중요한 요소로 자리 잡고 있으며, 한국거래소는 이를 심사하는 질적 기준을 강화하고 있습니다. 본 글에서는 물적분할 자회사의 상장과 관련된 주주 보호 방안, 심사 기준, 그리고 사례를 통해 그 중요성을 살펴보겠습니다.

1. 물적분할 자회사 상장과 주주 보호

♣ 물적분할의 개념

물적분할이란 기존의 기업이 특정 사업부문을 분리하여 새로운 자회사를 설립하는 과정을 의미합니다. 이 경우, 기존 모회사는 새로운 자회사의 주식을 보유하게 되고, 자회사는 독립적으로 사업을 운영하게 됩니다. 이러한 분할은 모회사와 자회사 간의 시너지를 기대할 수 있지만, 동시에 모회사의 주주들에게는 주식 가치가 희석되는 등의 우려가 존재합니다.

♣ 주주 보호의 필요성

모회사의 주주 보호는 물적분할 후 자회사가 상장될 때 더욱 중요해집니다. 특히, 자회사가 상장된 후 모회사의 주가가 하락하거나 주주권의 간접화가 발생할 가능성이 있습니다. 따라서 한국거래소는 상장예비심사 과정에서 모회사가 주주 보호를 위해 어떤 노력을 기울였는지를 면밀히 검토합니다.

2. 심사 기준

♣ 상장예비심사 신청서와 주주 보호 노력

한국거래소는 상장예비심사 신청서 제출 시 모회사가 자회사 상장과 관련하여 주주 보호를 위해 실시한 노력의 이행 여부를 심사합니다. 이는 모회사가 자회사 상장에 앞서 주주와 충분한 소통을 통해 주주 보호 방안을 마련했는지를 평가하는 것입니다. 주주와의 소통은 간담회, IR 개최 등 다양한 형태로 이루어질 수 있으며, 스튜어드십 코드에 참여하는 주주와의 소통도 포함됩니다.

♣ 주주 보호 방안의 예시

모회사 주주 보호 방안의 대표적인 예로는 다음과 같은 방법이 있습니다:

- 주식 현물 배당: 모회사가 보유한 자회사 주식을 일반주주에게 현물로 배당하여 주주 권익을 회복합니다.
- 주식 교환: 모회사가 일반주주를 대상으로 자기주식을 공개 매수하고, 매수 대가로 자회사 주식을 교부하는 방식입니다.
- 배당 확대: 자회사의 성장에 따른 이익을 모회사 주주에게 적극적으로 환원하는 방안입니다.
- 자사주 취득: 자사주 매입 및 소각을 통해 주주 가치를 제고할 수 있습니다.

이러한 주주 보호 방안은 모회사가 자회사와의 관계를 통해 주주에게 실질적인 혜택을 제공하는 데 기여합니다.

3. 사례 분석

♣ 사례 1: 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안 검토

상장신청기업은 상장사로부터 물적분할하여 신설된 회사로, 상장 시 기존 모회사 주식을 보유 중인 일반주주의 권익을 제고할 필요가 있었습니다. 거래소는 사전 협의 단계에서 다음과 같은 요청을 하였습니다:

- 주주 간담회: 소액주주와 기관 투자자를 대상으로 충분한 소통을 위한 간담회 개최를 요청했습니다.
- 주주환원 정책: 모회사가 보유한 상장신청인 주식을 현물배당하는 방안을 협의할 필요가 있었습니다.

결국 거래소는 주주 보호 방안 마련 등에 대한 추가 논의가 필요하다고 판단하여 사전협의 단계에서 상장예비심사를 철회하였습니다.

♣ 사례 2: 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안 마련

상장신청기업은 핵심 고객사의 합작회사 설립 요청에 따라 상장사로부터 물적분할하게 되었으며, 매출 비중은 10% 이하 수준이었습니다. 이 기업은 공시, 주주 간담회, 온라인 설문 등을 통해 상장 및 주주 보호 방안을 안내하고 의견을 수렴하는 등 모회사 일반주주와 소통을 위해 노력했습니다. 이러한 노력이 환원 정책에 반영되어 공모 주식수 20% 상당 규모의 자회사 주식을 현물 배당하는 방식으로 이어졌습니다.

이와 같은 소통 노력 덕분에 상장신청 기업의 상장 적정성과 환원 정책의 적정성이 인정되어 모회사 주주 보호 노력을 이행한 것으로 평가되었습니다.

4. 결론

물적분할 자회사의 상장은 모회사 주주 보호와 직결된 중요한 과정입니다. 한국거래소는 이를 심사하기 위해 모회사가 주주 보호를 위해 어떤 노력을 기울였는지를 면밀히 검토합니다. 모회사는 주주와의 소통을 통해 다양한 주주 보호 방안을 마련하고, 이를 상장 과정에 반영해야 합니다. 이러한 노력이 기업의 신뢰성을 높이고, 장기적으로 투자자 보호에 기여할 것입니다. 상장신청기업은 이러한 원칙을 준수하여 성공적인 상장과 지속 가능한 성장을 이루어야 합니다.