경영의 투명성 및 안정성(9): 상장전 주식거래

상장신청기업은 상장 전 다양한 주식 거래 및 증권 발행에 관한 사항을 철저히 검토해야 합니다. 특히 전환상환우선주, 전환사채, 그리고 우리사주와 관련된 거래는 상장 과정에서 중요한 요소로 작용합니다. 이 글에서는 각 개념의 정의와 심사 포인트, 그리고 관련 사례를 통해 이해를 돕겠습니다.

1. 전환상환우선주

♣ 전환상환우선주의 개념

전환상환우선주는 전환주식과 상환주식의 두 가지 성질을 모두 가진 주식으로, 상법 제346조 및 제345조에 근거합니다. 전환주식은 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 주식이며, 상환주식은 회사가 소각할 수 있는 주식입니다. 주로 벤처금융에서 벤처기업에 대한 투자 시 활용되며, 투자자는 상환권과 전환권을 선택적으로 행사할 수 있어 투자 리스크를 줄일 수 있습니다.

상장신청기업이 발행한 전환상환우선주는 상장 전에 보통주로 전환하는 것이 소액주주 보호 차원에서 도움이 됩니다. 따라서 상장예비심사 신청 전에 전환상환우선주를 전환하는 것이 바람직합니다. 의무보유기간 중에 전환상환우선주의 상환권 행사로 주식이 소각되는 경우, 의무보유 의무는 소멸됩니다.

♣ 심사 포인트

한국거래소는 상장신청기업이 발행한 전환상환우선주에 대해 행사 가능성과 의무보유 대상 여부를 검토합니다. 전환상환우선주가 상장 예비 심사에 미치는 영향을 분석하고, 이를 통해 소액주주 보호를 위한 방안을 모색합니다.

2. 전환사채 등 주식연계증권

♣ 전환사채의 개념

전환사채는 채권자가 일정 조건에 따라 발행기업의 주식으로 전환할 수 있는 권리를 가진 채권입니다. 상장신청기업이 전환사채를 발행한 경우, 한국거래소는 전환사채 전환으로 인해 최대주주가 변경될 가능성을 검토합니다.

♣ 심사 포인트

상장신청기업이 발행한 전환사채의 전환신청기간이 예비심사 승인 후 6개월 이내에 도래하는 경우, 대량 매도 방지 및 투자자 보호를 위해 전환사채 상환이나 전환권 행사 기간 만료 후 예비심사 신청 등을 고려해야 합니다. 또한, 전환사채의 인수자와 전환가격의 적정성을 확인하며, 현저히 낮은 가격으로 발행된 경우에는 특수관계를 파악하여 질적 심사를 진행합니다.

3. 우리사주

♣ 우리사주의 개념

우리사주는 직원들이 자사의 주식을 소유할 수 있도록 하는 제도로, 직원의 소속감과 기업에 대한 헌신을 높이는 데 기여합니다. 한국거래소는 우리사주조합원의 자격 및 주식 배정 수량의 적정성을 검토하여, 주식 취득 과정의 적법성과 적정성을 판단합니다.

♣ 심사 포인트

상장신청기업은 우리사주조합원의 자격을 정하고 있는 관련 규정을 준수해야 하며, 조합원으로서의 자격을 확인해야 합니다. 최대주주 및 특수관계인과 일용직 근로자가 포함되었는지, 조합원 자격이 있는지 여부를 면밀히 검토해야 합니다. 비등기임원은 조합원이 될 수 있으며, 보수현황, 근속년수, 배정 비중 등을 고려하여 배정의 적정성을 평가합니다.

4. 사례 분석

사례 1: 최대주주의 친인척에게 우리사주 배정

상장신청기업에서 최대주주의 친인척 2인이 우리사주조합원으로서 신주를 배정받는 사건이 발생했습니다. 상장주선인의 실사 단계에서 위법사항이 발견되었고, 해당 주식은 우리사주조합이 취득가액으로 매수한 후 조합원 자격을 갖춘 상장신청인의 직원에게 재배정되었습니다. 이 사례는 이해관계자 거래의 적법성과 투명성을 확보하는 데 중요한 교훈을 제공합니다.

사례 2: 전환상환우선주 전환 미비

상장신청기업이 전환상환우선주를 발행했으나, 상장 전 전환하지 않은 경우가 있습니다. 이로 인해 상장 후 소액주주가 피해를 입을 가능성이 있으므로, 상장예비심사 신청 전 반드시 전환을 완료해야 합니다. 이는 소액주주 보호를 위한 필수적인 조치입니다.

사례 3: 전환사채 발행 과정의 문제

상장신청기업이 전환사채를 발행하면서, 전환가격이 현저히 낮은 가격으로 설정되었던 경우가 있었습니다. 이 경우, 전환사채의 인수자와의 특수관계를 파악하고 질적 심사를 통해 문제가 발생하지 않도록 하는 것이 중요합니다.

5. 결론

상장신청기업은 전환상환우선주, 전환사채, 우리사주와 관련된 모든 거래를 철저히 검토하고 관리해야 합니다. 한국거래소의 심사 기준을 준수하여 이해관계자 거래의 적법성과 투명성을 확보하는 것은 기업의 신뢰성을 높이고 소액주주를 보호하는 데 필수적입니다. 상장 과정에서 이러한 요소를 충분히 고려하여, 성공적인 상장과 지속 가능한 성장을 이루어야 할 것입니다.