경영의 투명성 및 안정성(10): 최대주주의 지분 구조와 관리 방안

상장신청기업의 경영 안정성은 기업의 지속 가능성과 투자자 신뢰에 중대한 영향을 미칩니다. 특히 최대주주와 그 특수관계인의 지분 구조는 경영의 독립성과 자율성을 보장하는 중요한 요소입니다. 한국거래소는 최대주주의 적정 지분 확보 여부와 최대주주 변경의 적정성을 검토하여 상장신청기업의 경영 안정성을 평가합니다. 본 글에서는 경영 안정성의 개념, 최대주주의 역할, 그리고 관련 사례를 통해 이를 자세히 살펴보겠습니다.

1. 경영 안정성 확보를 위한 최대주주의 개념

♣ 최대주주의 정의

최대주주는 발행회사의 주주 중에서 의결권 있는 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그 특수관계인이 소유하는 주식이 가장 많은 사람을 의미합니다. 이는 자본시장법 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 명시되어 있습니다. 벤처금융이 최대주주인 경우, 해당 벤처금융과 2대주주도 최대주주로 간주되며, 이 경우 2대주주가 경영에 참여하는 경우에는 3대주주까지 최대주주로 볼 수 있습니다.

♣ 경영 안정성의 중요성

상장신청기업의 경영 안정성은 주주 간의 지분율과 기업의 규모, 소액주주와의 주식 분산 정도에 따라 다르게 나타납니다. 한국거래소는 일반적으로 최대주주가 상장 후 20% 이상의 지분을 보유할 것을 가이드라인으로 제시하고 있지만, 이는 기업의 개별 상황에 따라 달라질 수 있습니다. 경영 안정성이 확보되지 않으면 기업의 의사결정 과정에 문제가 발생할 수 있으며, 이는 투자자에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 최대주주 지분 구조의 검토

상장신청기업은 최대주주 및 특수관계인의 지분 구조를 면밀히 검토해야 합니다. 특히, 심사 신청일 전 1년 이내에 최대주주 변경이 발생한 경우에는 경영 안정성 확보를 위한 최대주주 지위 유지 및 지분 변동의 적정성을 평가해야 합니다.

♣ 지분 변동의 적정성

최대주주의 지분 변동은 경영 안정성에 직접적인 영향을 미칩니다. 상장신청기업은 최대주주와 다른 주주 간의 경영권 분쟁 소지가 없음을 소명해야 하며, 이를 위해 특수관계자 및 우호 지분을 확인하고 주요 주주와의 관계를 분석해야 합니다.

사례 1: 공동 최대주주 체제로 인한 경영 안정성 미흡

상장신청기업은 A, B, C 3사가 공동 출자하여 설립된 회사로, 공동 최대주주 체제를 유지하고 있습니다. 각 주주는 9.6%의 지분을 보유하여 총 28.9%의 지분을 차지하고 있습니다. 이들은 상장을 추진하기 위해 의결권 관련 협약을 체결하였으나, 의결권 행사는 당사자 간 합의로 진행된다고 명시되어 있습니다. 이로 인해 공동 최대주주 간 의결권 통일 행사가 가능하지 않을 수 있으며, 최대주주로서의 지배력이 취약하다고 판단됩니다.

사례 2: 실질 경영권자인 대표이사가 2대 주주로서 경영 안정성 미흡

상장신청기업의 최대주주는 30.0%의 지분을 보유한 재무적 투자자이며, 실질 경영권자인 대표이사는 16.8%를 보유하여 2대주주입니다. 이 경우 최대주주인 재무적 투자자는 향후 지분 매각 가능성이 높으며, 이는 실질 경영권자인 대표이사에게 비우호적인 투자자에게로 지분이 매각될 가능성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 상장신청인의 경영 안정성을 미흡하게 만드는 요인으로 작용합니다.

사례 3: 공동목적보유 확약을 통한 경영 안정성 확보

최대주주가 코스닥 상장사인 경우, 설립자인 대표이사의 경영 독립성 및 안정성이 상장신청인의 영업 계속성 측면에서 필수적입니다. 최대주주는 다음과 같은 확약을 통해 경영 안정성을 높일 수 있습니다:

- 최대주로부터 상장신청인의 경영 독립성 보장 확약.
- 최대주주의 경영권을 상장 후 3년간 매각하지 않겠다는 의무 보유 확약.
- 최대주주 지분 매각 시 대표이사 또는 지정한 제3자에게 우선매수권 부여 확약.
- 최대주주의 의결권을 대표이사에게 위임하는 공동목적 보유 확약.
이러한 조치는 상장신청인의 경영 안정성을 보완하는 데 크게 기여할 수 있습니다.

사례 4: 의결권 공동 행사 약정 등을 통한 경영 안정성 확보

상장신청기업의 최대주는 지분 12.3%를 보유한 상장기업으로 단순 투자 목적입니다. 실질 경영권자인 대표이사의 지분율은 6.5%이나, 대표이사와 창립 멤버인 기타 경영진과 합산하면 23.5%에 달합니다. 이러한 경우, 대표이사와 주요 경영진 간에 의결권 공동 행사를 위한 약정을 체결하고, 주요 경영진의 지분 매각 시 대표이사에게 우선 매수권을 부여하여 경영 안정성을 제고할 수 있습니다.

사례 5: 전환사채 전환에 따른 최대주주 변경 가능성에 따른 경영 안정성 미흡

상장예비심사 신청일 현재 대표이사가 최대주주이나, A사가 보유한 전환사채를 전액 전환할 경우 최대주주가 변경될 위험이 있습니다. A사는 전환사채의 전환 및 매각에 대해 ‘6개월간 매각하지 않겠다’는 의사 표현을 했으나, 경영 참여 여부에 대한 의향이 불명확합니다. 이러한 상황은 최대주주 및 경영진의 변동에 따라 경영 안정성이 미흡할 수 있음을 나타냅니다.

3. 결론

상장신청기업은 경영 안정성을 확보하기 위해 최대주주 및 특수관계인의 지분 구조를 철저히 검토하고 관리해야 합니다. 경영 안정성이 미흡한 경우, 공동목적 보유 및 의무 보유 확약 등을 통해 경영권 안정화 방안을 마련해야 합니다. 이러한 노력은 기업의 지속 가능성과 투자자 신뢰를 높이는 데 필수적입니다. 상장 과정에서 경영 안정성을 확보하는 것은 기업의 성공적인 상장과 미래 성장의 기반이 될 것입니다.