경영의 투명성 및 안정성(8):이해관계자 거래의 투명성

상장신청기업은 경영의 독립성과 자율성이 관계회사에 의해 영향을 받지 않도록 주의해야 합니다. 이해관계자 거래는 이러한 경영 독립성에 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 한국거래소는 이를 철저히 검토합니다. 본 글에서는 이해관계자 거래의 중요성과 관련 사례를 통해 경영 투명성을 확보하는 방법을 살펴보겠습니다.

1. 이해관계자 거래의 개념

이해관계자 거래란 기업의 최대주주, 임직원, 특수관계자 등과의 거래를 의미합니다. 이러한 거래는 기업의 경영에 필수적일 수도 있지만, 대주주나 특수관계자의 이익을 위해 이루어지는 경우가 많습니다. 따라서 상장신청기업은 이러한 거래의 필요성과 타당성을 면밀히 검토해야 합니다.

♣ 특수관계자 거래의 필요성 및 타당성

상장신청기업이 최대주주 및 특수관계자와 거래를 할 경우, 그 거래의 필요성과 조건의 적정성을 검토해야 합니다. 특히 자금대여나 채무보증과 같은 거래는 경영상 필요성보다는 최대주주의 이익을 위해 이루어질 가능성이 크므로, 이러한 거래는 상장을 추진하기 전에 해소하는 것이 바람직합니다.

♣ 거래의 적정성 소명

최대주주와의 거래가 해소된 경우에도, 과거 거래의 절차와 조건의 적정성을 소명해야 합니다. 이는 대여 근거 규정 여부와 업무와의 관련성, 대여금(이자 포함) 회수 및 회계처리의 적정성을 포함합니다.

2. 사례 분석

상장신청기업의 이해관계자 거래와 관련된 다양한 사례를 통해 경영 투명성의 중요성을 살펴보겠습니다.

♣ 사례 1: 특수관계인 소유 개인법인과의 거래

상장신청기업은 최대주주의 특수관계자가 설립한 법인과의 거래에서 경영 투명성이 미흡한 상황이 발생했습니다. 이 법인의 대표이사 급여를 부담하는 등 가족기업 형태로 운영되었습니다. 이에 따라 상장신청기업은 이해관계자 거래 내부 규정을 강화하고, 최대주주 특수관계인이 설립한 법인과의 모든 거래를 차단하기로 했습니다. 이러한 조치는 경영 투명성을 개선하기 위한 노력으로, 증권신고서에 공시되었습니다.

♣ 사례 2: 특수관계자 거래를 통한 경영 투명성 훼손

상장신청기업의 실질적인 최대주주는 관계회사의 사업을 상장신청기업에 이전하여 최대주주 일가에 대한 편법 증여에 이용했습니다. 이는 상당한 지분 평가이익과 매각 차익을 초래했으며, 관계회사의 부실화를 초래했습니다. 이러한 상황에서 실질적인 최대주주는 관세 장기 체납, 고의 폐업, 가공 경비 마련으로 인한 법인세 추징 등의 전력이 있으며, 영업손실이 발생한 관계회사에서 과도한 급여를 수령하여 경영의 투명성을 확보했다고 보기는 어렵습니다.

♣ 사례 3: 관계회사 부당 지원

상장신청기업은 자본잠식 상태인 관계회사에 지속적으로 자금을 대여하며 대손충당금을 설정하는 등 손실이 증가했습니다. 총 56회에 걸쳐 110억원을 대여하고, 잔액 106억원은 회수가 불가능하여 이에 대한 충당금을 설정했습니다. 이 과정에서 관계회사의 임대료와 관리비를 대납하는 등 부당 지원을 지속했습니다. 관계회사가 채무 변제 능력을 상실한 것을 알고도 충분한 담보를 취득하지 않은 채 자금을 대여한 것은 배임죄에 해당할 우려가 있어, 이러한 부당 지원을 중단하고 경영 독립성에 대한 검증기간이 필요합니다.

3. 결론

상장신청기업은 이해관계자 거래에 대한 철저한 관리와 검토를 통해 경영 독립성과 투명성을 확보해야 합니다. 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 기업의 신뢰성을 해치지 않도록, 모든 거래의 필요성과 조건을 명확히 하고, 내부통제 시스템을 강화해야 합니다. 이러한 노력이 기업의 지속 가능한 성장과 투자자 보호에 기여할 것입니다. 상장신청기업은 이러한 원칙을 준수하여, 상장 과정에서의 신뢰를 구축하는 데 힘써야 할 것입니다.