경영의 투명성 및 안정성(6):재무거래 등의 내부통제

상장신청기업은 경영 투명성을 확보하기 위해 내부통제 제도를 철저히 구축하고 운영해야 합니다. 특히, 가지급금 및 가수금 거래, 이익배당, 주식매수선택권 부여 등과 관련된 재무 거래는 기업의 신뢰성을 크게 좌우하는 요소입니다. 이 글에서는 이러한 거래의 의미와 한국거래소의 심사 기준, 그리고 관련 사례를 살펴보겠습니다.

1. 가지급금 및 가수금 거래

♣ 가지급금과 가수금의 의미

가지급금과 가수금 계정은 내역이나 용도가 불명확한 경우에 사용되는 임시 계정입니다. 결산 시점에는 본계정으로 대체되어 재무상태표에 나타나지 않도록 설계되어 있습니다. 가지급금은 대주주나 임직원에게 업무와 관련 없이 지출되는 경우와 경비 지출 또는 투자를 불분명하게 처리했을 때 발생합니다. 반면, 가수금은 사채를 조달하여 사용하는 경우, 매출을 과소 표시한 경우, 가공 부채를 계상한 경우 등 다양한 상황에서 발생합니다.

한국거래소는 상장신청기업이 가지급금 및 가수금 거래를 진행할 경우, 그 발생 원인, 업무 관련성, 내부통제 절차, 해당 계정의 소멸 과정을 중점적으로 검토합니다.

♣ 사례: 최대주주 및 대표이사 가지급금

상장신청기업의 최대주주 및 대표이사는 이사회 절차 없이 회사 자금을 인출하여 사용한 사실이 있습니다. 가지급금 원금은 신청 전 전부 회수되었으나, 이자는 미회수 상태였고, 심사 중 회수되었습니다. 또한, 대표이사가 가수금 상환 명목으로 인출한 금액 중 일부가 타인에게 지급된 사실이 확인되어 가수금 정리 여부가 불분명한 상황이었습니다.

이와 같은 사례는 특정 법무법인 등 거래처에게 수시로 계약서 없이 선급금을 지급하고 대손 처리하는 등 전반적인 자금 사용 통제 절차가 미흡했음을 보여줍니다. 이러한 불투명한 자금 운용은 상장신청기업의 신뢰성을 심각하게 훼손할 수 있습니다.

2. 이익배당

상장기업은 이사회 및 주주총회 결의를 통해 이익배당을 실시해야 하며, 차등배당은 원칙적으로 금지되어 있습니다. 다만, 전체 주주의 동의가 있을 경우에는 예외적으로 인정될 수 있지만, 이러한 경우 대부분 최대주주에게 이익이 집중되는 경향이 있어 바람직하지 않게 판단됩니다.

♣ 사례: 최대주주의 특수관계인 대상 위법배당

상장신청기업은 6년간 정기 주주총회에서 최대주주 및 대주주가 배당금 일부를 포기하고 특수관계인에게 지정 배당하는 위법행위를 저질렀습니다. 해당 금액은 전액 회사로 반납되었으며, 회계 및 내부 감사 강화를 위한 인력을 충원하고 향후 동일한 형태의 배당 방지 확약서를 제출했습니다. 이는 기업의 신뢰성을 회복하기 위한 노력으로 평가될 수 있습니다.

3. 주식매수선택권 부여

상장주선인이 주식매수선택권을 부여할 때에는 정관에 근거를 명확히 하고, 관련 법령에 따라 부여해야 합니다. 한국거래소는 주식매수선택권의 부여 절차, 대상자, 한도 준수 여부를 검토합니다. 특히, 주요주주나 그 배우자, 직계존비속에게는 주식매수선택권 부여가 금지되어 있습니다.

♣ 사례 1: 부적절한 주식매수선택권 부여

상장신청기업이 정관에서 정한 부여 한도를 초과하여 주식매수선택권을 부여한 경우, 이는 상법 위반 사항으로 이사회 결의를 거쳐 취소되었습니다. 자기주식 양도형 주식매수선택권의 경우, 행사가격이 실질 가격보다 높아야 하지만 일부 회차의 경우 이를 충족하지 않아 해당 주식매수선택권 전량이 취소되었습니다.

♣ 사례 2: 부적절하게 행사된 주식매수선택권 취소

상장신청기업의 대표이사에게 부여된 주식매수선택권이 재임 및 재직 기간을 위반하여 행사된 경우입니다. 고의가 아닌 과실에 의한 행사로 인정되었으며, 대표이사가 해당 주식을 회사에 무상증여하여 이해 관계를 해소한 것으로 판단되었습니다.

결론

상장신청기업은 가지급금 및 가수금 거래, 이익배당, 주식매수선택권 부여와 관련된 내부통제 제도를 철저히 구축하고 운영해야 합니다. 이러한 재무 거래의 투명성을 확보하는 것은 기업의 신뢰성을 높이고, 소액주주와의 신뢰 관계를 구축하는 데 필수적입니다. 한국거래소의 심사 기준을 충분히 이해하고 준수하는 노력이 상장 성공의 열쇠가 될 것입니다.