경영의 투명성 및 안정성(5):내부통제제도 구축의 적정성과 운용의 효율성

상장신청기업은 경영 투명성을 확보하기 위해 적절한 내부통제제도를 구축하고 운영해야 합니다. 한국거래소는 이러한 내부통제제도의 적정성과 운영 효율성을 심사하여 상장예비심사 결과를 결정합니다. 내부통제제도의 중요성은 비상장기업에 비해 상장기업에서 더욱 두드러지며, 소유와 경영의 분리가 명확해짐에 따라 내부통제의 필요성이 더욱 강조됩니다.

1. 내부통제제도의 중요성

상장신청기업은 공개기업으로서 내부통제제도를 통해 경영 투명성을 확보해야 합니다. 내부통제의 미흡은 경영진의 불법 행위나 부적절한 거래로 이어질 수 있으며, 이는 상장 미승인으로 이어질 수 있습니다. 따라서 기업은 내부통제제도의 구축 및 운영에서 발생할 수 있는 중대한 흠결을 사전에 예방해야 합니다.

♣ 내부통제 미흡 및 개선내용에 대한 검증기간

상장신청기업의 내부통제제도에 중대한 흠결이 발견될 경우, 이는 경영 투명성 미흡으로 평가되어 상장예비심사에서 미승인될 수 있습니다. 한국거래소는 이러한 흠결행위의 성격과 내부통제제도의 운영기간을 고려하여 상장예비심사 승인 여부를 결정합니다. 예를 들어, 최대주주와의 부적절한 거래나 회계장부와 실거래 내역의 불일치 등이 대표적인 내부통제 미흡의 경우입니다.

기업이 중요한 내부통제 흠결사항을 발견한 경우, 이를 보완하기 위해 개선된 내부통제제도가 제대로 운영되고 있는지를 일정 기간 동안 검증합니다. 일반적으로 중대한 내부통제 흠결의 경우 예비심사 신청일 이전 최소 6개월 이상, 중요성이 낮은 경우 최소 3개월 이상의 운영 기간이 필요합니다. 이러한 검증기간(Watching Period)은 신설된 내부통제제도가 형식적이지 않고 실질적으로 운영되고 있는지를 확인하기 위해 설정됩니다.

2. 사례 분석

상장신청기업이 경험한 다양한 내부통제 미흡 사례를 통해 경영 투명성의 중요성을 살펴보겠습니다.

(사례 1) 임직원 횡령

상장신청기업의 한 직원이 약 2년에 걸쳐 외상매출금 회수 대금을 개인 계좌로 횡령하는 사건이 발생했습니다. 이 사건은 직원의 횡령액에 대해 자금대여약정을 체결하고 연대보증인의 지불각서를 받아 회수하였으나, 이러한 사건은 내부통제 시스템의 심각한 결함을 드러냅니다. 이를 개선하기 위해 상장신청기업은 전사원 신원보증보험에 가입하고, 거래처에 정기적으로 채권채무조회서를 발송하며 법인계좌 입금을 원칙으로 하는 등의 조치를 취했습니다.

(사례 2) 사용목적이 불명확한 법인카드 사용

상장신청기업이 특정 법인카드를 백화점, 아울렛, 마트 등 다양한 장소에서 사용한 사실이 발견되었으나, 카드 사용이 영업 목적이었는지에 대한 소명이 부족했습니다. 이에 따라 기존에 명확한 절차 없이 사용되었던 법인카드 사용을 개선하기 위해 「법인카드 사용규정」을 보완하여 내부통제를 강화했습니다.

(사례 3) 대표이사가 보유한 특허 유상 이전

대표이사가 재직 중 취득한 특허는 상장신청기업에 귀속되어야 하나, 대표이사는 이를 개인 소유로 한 후 상장신청기업에 유상으로 이전했습니다. 이후 대표이사는 특허 매매 대금을 회사에 환입하고, 나머지 특허를 회사 명의로 이전하여 경영 투명성 문제를 해소했습니다.

(사례 4) 최대주주 가족 관련 급여성 거래

상장신청기업의 기타투자자산 중 약 35억원 상당은 보험상품으로 저축연금성 보험의 수익자가 상장신청인이 아닌 대표이사의 법정상속인으로 설정되어 있었습니다. 최대주주 겸 대표이사의 아들은 상장신청기업에 입사한 후 미국 자회사로 파견되었으나, 입사 당시 대학 재학 중이었고, 파견 기간 동안 현지 직원 급여보다 높은 금액을 수령했습니다. 이와 같은 급여 지급은 정당한 근무 기록이 없던 상황에서 이루어졌으며, 기업은 이러한 문제를 해결하기 위해 관련 규정을 강화해야 할 필요가 있습니다.

(사례 5) 무분별한 지급수수료 지급

상장신청기업은 일정한 기준 없이 대표이사 지인에게 경영컨설팅비 명목으로 수수료를 지급한 사실이 드러났습니다. 이에 따라 기업은 수수료 지급규정을 신설하고, 수수료 지급대상 전문가의 범위, 지급 한도, 지급 승인 절차 등을 상세히 규정으로 명문화했습니다. 이렇게 마련한 내부규정을 이행하여 지급수수료의 비용 처리 투명성을 강화하기로 확약했습니다.

(사례 6) 임원 퇴직급 과다 지급

상장신청기업은 상장신청 연도로부터 2년 전 주주총회에서 이사의 연간 보수 총액을 직전년도 대비 2배로 과도하게 상향 조정했습니다. 실제로 대표이사의 급여도 직전 대비 2배로 지급되었으며, 상장신청 직전 연도에는 대폭 상승한 급여 수준을 기초로 높은 퇴직금을 중간 정산하여 수령했습니다. 유사 사례 방지를 위해 임원에 대한 퇴직금과 성과급 등을 정할 때는 반드시 감사의 동의를 필요로 하는 보상위원회 규정을 신설하고, 대표이사가 과도하게 수령한 퇴직금은 회사로 환수 조치하도록 하였습니다.

(사례 7) 최대주주 소유 개인법인과의 전대차 임대거래

상장신청기업은 최대주주가 100% 출자하여 설립한 개인 법인과 전대차 계약을 체결하여 사무실로 사용해왔습니다. 이 거래를 통해 관계회사는 월 200~300만원의 차익을 얻고 있었지만, 이사회 결의 등 절차를 거치지 않는 등 일부 내부통제가 미흡했습니다. 상장신청기업은 이러한 문제를 해결하기 위해 전대차 계약을 해지하고 본점을 이전하기로 확약했습니다.

3. 결론

내부통제제도는 상장신청기업의 경영 투명성을 확보하는 데 필수적인 요소입니다. 기업은 내부통제의 미흡을 예방하고, 문제가 발생할 경우 즉각적인 개선 조치를 취해야 합니다. 한국거래소의 심사 기준을 충족하기 위해 내부통제제도를 정비하고, 실효성 있는 운영을 통해 기업의 신뢰성을 높이는 것이 중요합니다. 이러한 노력이 소액주주와의 신뢰를 구축하고 지속 가능한 성장을 이루는 기반이 될 것입니다.