스팩(SPAC) 투자자별 손익

최근 국내 증시에서 공모주가 인기를 끌면서 덩달아 스팩(SPAC) 상장이 붐을 이루고 있습니다. 금융감독원 자료에 의하면, 스팩 IPO 건수가 19건(‘20년) → 25건(‘21년) → 45건(‘22년) 으로 크게 증가했으며 23년 9월 말 현재 14건이 합병 상장되었습니다.  스팩(SPAC)이란 비상장 기업과 합병을 목적으로 설립된 페이퍼컴퍼니를 말하며,  상장해 모은 자금으로 비상장회사를 인수하거나 서로 합병하는 방식으로 운영됩니다. 상장 후 3년 이내 합병해야 존속이 가능하며 합병에 실패할 경우 투자자들에 투자한 돈과 이자를 지급하는 청산을 하게 됩니다. 비상장 기업은 우회상장 통로로 수요예측 없어 상장이 가능해 부담이 낮고 투자자의 입장에서는 합병에 실패해도 원금 보존과 이자까지 받을 수 있어 인기를 얻고 있습니다. 

 

▣ 스팩개요

스팩(기업인수목적회사, SPAC : Special Purpose Acquisition Company)은  기업 인수합병을 목적으로 하는 페이퍼컴퍼니 (Paper Company)로, 기업공개(IPO)를 통해 다수의 개인투자자로부터 공개적으로 자금을 모아 3년 내에 비상장업체를 M&A 하는 조건으로  상장되는 회사입니다. 스팩은 내부의 M&A 전문가가 비상장회사 중 성장성이 높은 기업을 발굴해 M&A하고 스팩에 참여한 투자자들은 M&A 후 회사 주가가 오르면 주식시장에서 주식을 팔아 차익을 얻을 수 있습니다.

스팩은  스폰서 스폰서 투자자가 기업인수투자 결정에 직접 참여하고 투자원금은 안전하게 예치 보관되는 등 투자자 보호가 강합니다. 또한 스팩투자로 인해 금융시장 참가자(IB, 금융 및 경영 전문가, 일반 투자자 등)의 직접투자, IPO, M&A 등의 금융활동이 촉진되기도 합니다.

(1) 스폰서
스팩 스폰서란 스팩이 공모되기 전에 스팩 지분을 취득한 주주로서 통상 발기인과 일치하는 개념으로 증권사(대표발기인)와 그 외 벤처캐피탈, 투자운용사 등으로 구성됩니다. 스팩 스폰서는 별도의 현금보상을 받지 않고 스팩의 기업인수 성공을 위해 자금모집 및 운용(합병대상발굴, 기업평가, 협상 등) 서비스를 제공하고 기업인수 실패 시 비용을 부담하는 것이 일반적입니다. 스팩스폰서는 기업인수가 성공한 경우 보호예수에 묶여있던 자신들의 지분 및 잠재지분에서 나오는 자본이득을 통해 투자수익을 실현합니다.

스팩 스폰서는 스팩이 기업인수를 하기 전까지 의결권, 전환권(주식매수청구권), 처분권(상장일로부터 합병 후 6개월까지 보호예수)의 제한을 받으며, 기업인수가 3년 내에 이뤄지지 못해 스팩이 청산할 경우 잔여재산배분청구권을 행사하지 못합니다. 이에 스폰서의 지분은 스팩의 기업인수가 성공하였을 때만 스폰서들이 누릴 수 있는 성과보수의 성격입니다. 일반투자자에 비해 할인된 가격으로 사모방식을 통해 취득한 지분 및 잠재지분(CB 등)이 스팩 스폰서의 잠재적 성과보수입니다.

(2) 일반투자자
스팩의 일반투자자들은 스팩 공모전 지분을 취득한 스폰서의 취득가격(사모발행가격)에 비해 몇 배 높은 공모발행가격으로 스팩 투자에 참여하게 됩니다. 공모로 모집된 자금의 90% 이상은 MMF나 국공채 등 안전한 자산으로 운용하는 수익증권에 예탁하고 기업인수에 실패하거나 M&A에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 신청할 때 지분율에 비례하여 돌려 주게 됩니다.

▣ 스팩 투자 전략

 

(1) 매수 전략

 

▶ 스팩 공모 청약

스팩주를 상장하는 시점에 청약에  참여하는 방법입니다. 어떤 합병 이슈도 없는 시점에 청약하기 때문에 통상 가격이 2,000원(액면가 100원 기준)에 결정됩니다. 큰 상승이 없는 상황에서의 매수이지만 최근 상장 첫날부터 20% 이상 과열 상승하는 경우도 있습니다.  하지만 초기단계의 투자이고 합병의 가능성도 알 수 없으므로 큰 수익을 거둘 수 있고, 수익을 거의 얻지 못할 가능성도 있습니다.

스팩에 투자하는 최종 목적은 합병에 성공하여 고수익을 거두고자 하는 것입니다. 스팩의 합병 성공률을 보면 50%를 밑돌고 있기 때문에 공모 청약 시에도 옥석을 가려  투자하여야 합니다. 공모가 이하로 주가가 하락할 때는 장내에서 스팩을 매수해보는 것도 좋은 전략입니다. 반대로 스팩을 장내에서 공모가보다 높은 가격으로 매입한 경우, 스팩 해산 시점에 그 매입 주가가 보장되는 것이 아니라 공모가격(통상 주당 2,000원)을 기준으로 보장된다는 것을 명심해야 합니다

▶ 합병 진행 중

스팩에 투자하는 최종 목적은 합병해서 큰 수익을 내는 것이므로 합병을 진행하는 중에 매수를 하는 방법입니다. 사실상 합병의 이야기가 처음 나오는 시점부터 주가는 반응을 하기 때문에 이 시점이 중요한데, 합병의 가능성이나 소문이 더욱 강해질수록 주가는 점점 올라갑니다.   물론 이 시점에서도 당연히 합병이 무산 될 가능성이 있기 때문에 주가에 조금 반영이 되며, 실패 시에는 손실의 가능성도 존재합니다. 좋은 기업과 합병 된다면 큰 수익도 가능합니다.

합병 바로 전 단계에서는 투자의 매력도가 높지 않습니다. 혹시 모를 무산 가능성과 추가 상승 여력을 고려해보면 막바지에 투자하는 것은 매력적인 투자가 아닙니다.

(2) 매도 전략

▶ 합병 진행 중

합병을 희망하는 회사가 나타나서 합병 협상이 진행되면 대부분의 스팩 주주는 무조건 합병주식으로 전환해 받는 것은 아닙니다. 스팩 주주는  합병이 마음에 들지 않을 경우, 주식매수청구권을 행사하여 공정한 가격에 내가 보유하고 있는 주식을 매수할 것을 요청할 수 있습니다. 

스팩 주주는 만약 합병 비율 또는 합병회사의 업종이나 주가 전망이 불만족스럽다면 합병에 대해 반대 의사를 표시하고 주식매수청구권을  행사하면 됩니다.

▶ 합병 이후

만약 합병에 찬성하여 합병회사 주식으로 전환 받게 되면 그때부터는 투자자금에 대한 원금보장이 되지 않습니다. 주가가 하락하여 손실을 볼 수도 있고,  합병이 성공적으로 진행되서 투자가치가 있는 기업과 합병을 했다면 그 후로도 주가가 상승 할 수 있어 큰 수익을 얻게됩니다.

이 시점 이후에는 시장전체 상황과 기업가치를 판단하여 매도 시점을 선택해야 합니다.

 

▣ 스팩에 적합한 투자자

원금 손실을 꺼려하지만, 운이 좋으면 좀 더 수익을 내기를 원하는 투자자에게 적합합니다 투자금액이 크지 않은 투자자나 공모에 참여해서 매수한 스팩을 만기가 있는 은행 예금에 넣어뒀다 생각하고 버틸 수 있는 투자자에게도 좋은 상품입니다. 

▶ 스팩의 장점

스팩 투자는 상장폐지가 되더라도 원금이 어느 정도 보장된다는 점입니다. 스팩은 여러 운용 경비를 제외한 공모 자금의 90% 이상을 외부 신탁 기관(한국증권금융)에 맡겨 별도로 관리하므로, 공모가로 매입안 경우  상장 폐지가 되더라도 원금과 이자를 받을 수 있습니다. 뿐만 아니라, 합병대상기업이 마음에 들지 않으면 주식매수청구권을 행사해서 원금을 회수하므로 안정성이 큽니다.

▶ 스팩의 단점

스팩주는 적당한 인수합병 기업을 찾지 못하면 상장 후 3년이 되는 시점에 상장폐지됩니다. 이에 공모가에 투자했던 투자자들은 원금과 소정의 이자를 받을 수 있지만, 자칫 은행의 정기예금보다 못한 수익을 받게 될 수도 있습니다. 특히 공모가 이상으로 스팩주를 매수한 투자자는 큰 손실을 보게 됩니다.

​스팩은 기업이 인수합병 될 때까지 긴시간 동안 인내를 가지고 투자해야 하며, 어떤 기업과 합병할지 미리 알 수 없다는 점과 스팩주는 거래량이 많지 않아 유동성이 떨어지는 단점이 있습니다.

▣ 스팩의 합병 성사에 따른 투자자별 손익(금융감독원 보도자료 발췌)

▶ 합병 성공시

•   스폰서는 취득가격이 일반투자자의 50%(1,000원) 수준으로 합병시점에 주가가 이를 하회한 경우가 분석대상 54건 중  1건에 불과했고, 투자원금(19억원)의 210.0%(39억원) 이익을 실현
•  일반투자자는 분석대상(54건) 중 42건은 합병신주 상장일 주가가 공모가를 상회하였고, 12건은 하회(12건의 평균 손실 10억원, △12.7%)  평균적으로 투자원금(83억원*)의 62.1%(52억원) 이익 실현

▶ 합병 실패시

• 일반투자자는 공모금액의 90% 이상 예치 및 보유재산의 우선 지급으로 인해 투자원금(IPO공모금액)에 대한 손실 사례가 없음
• 스폰서는 후순위로만 잔여재산을 청구할 수 있어 손실*이 발생했지만,  해산된 스팩 24건의 경우 평균 스폰서 손실액은 3억원(최대 4.3억원) 수준

▣ 스팩 투자시 일반투자자 유의사항 (금융감독원 보도자료 인용)

➊스팩 투자 및 비상장법인과의 합병이 반드시 높은 수익으로 연결되는 것은 아니며, 합병이 성사되더라도 투자손실이 발생할 수 있음 ➋스폰서의 스팩 주식 취득가격(합병후 CB의 전환가격 포함)은 일반투자자가 IPO시 취득한 주식 가격의 절반수준이라는 사실 ❸스폰서(특히 증권사)는 합병 실패시 손실이 발생하며, 스팩 주식 취득가액(CB 전환가액)이 낮고, 자문 수수료 등 합병 성공 조건부 수수료가 있기 때문에 비상장법인에 대한 엄정한 평가보다 합병 성공을 우선할 우려 ❹따라서 일반투자자는 합병가액 산출근거, 합병자문인의 과거 자문 내역 및 합병 후 주가현황, 기관투자자의 의결권 비율 등을 합병신고서 등을 통해 꼼꼼히 확인하고 투자여부를 신중하게 결정할 필요가 있음