최근 비상장주식이 곧 코스닥에 상장한다고 공모주나 전환사채(CB) 투자를 권유하는 사례가 많이 발생하고 있습니다, 심지어 치밀하게 회사 가짜 홈페이지를 개설하고 청약을 받는 경우도 있어 비상장주식에 투자하려는 분 들의 피해가 속출하고 있어 주의가 필요합니다.
사실 비상장주식 사기의 수법은 비슷비슷합니다. 상장 가능성이 없는 기업을 곧 상장할 기업으로 포장하고 지금 투자하면 1-2개월 이내 원금의 5~6배에 달하는 수익을 올릴 수 있다고 투자자를 속입니다. 이들이 사용하는 수법을 몇 가지 예시하면 다음과 같습니다.
1. 통일규격유가증권 발행이 상장을 보증한다?
통일주권은 자본금 10억 원 이상, 설립한 지 1년이 지난 기업이 발행할 수 있습니다. 통일주권 발행은 기업공개(IPO)를 위해 필요한 사전 절차가 맞지만, 통일주권 발행이 IPO를 보증하는 건 아닙니다.
IPO 계획이 없는 비상장 기업도 통일주권을 발행할 수 있습니다. 사실 통일주권 발행을 통해 비상장주식 사기꾼들이 노리는 건 통일주권을 발행해서 주식거래를 수월하게 하여 투자자의 의심을 줄이기 위함입니다.
2. 소액주주주 분산 요건만을 맞춘다는 명목으로 투자를 권유하는 행위
코스닥 시장 상장을 위해서는 소액주주 비중과 소액주주 500명을 맞춰야 하는 것은 맞지만 한국거래소는 IPO 가이드라인을 통해 주식 분산 요건을 다음과 같이 심사한다고 합니다. “공모에 따른 주식분산 요건은 신규상장신청 전까지 충족하면 되기 때문에 상장 신청인은 상장예비심사를 통과한 후 공모를 통해 주식을 분산하면 된다.” 이것은 상장 전 소액주주 비중 요건이 안되었다 하여도 나머지 비중은 공모절차에서 맞출 수 있다는 의미입니다. 다만, 비상장주식 투자는 공모전 참여할 수 있을 때 수익이 큽니다. 그러므로 비상장 기업 투자는 기업의 아이템과 미래 성장성, 경영자의 마인드 등을 확인하고 투자하여야 합니다.
단지 소액주주 요건 충족시키기 위한 명목으로 투자를 권유한다면 사기를 의심해 볼 필요가 있습니다.
3. 한국거래소 "신규청구심사승인서" 위조문서 제시
비상장주식 사기꾼들은 심지어 가짜 "신규청구심사승인서" 를 제시하고 곧 상장할 것처럼 속여 피해를 입히기도 합니다. IPO 예비심사 승인 신청, 심사승인, 상장승인 등은 한국거래소 기업공시 채널 KIND에서 확인 가능하니, 반드시 확인 후 거래하시기 바랍니다. "신규청구심사승인서"는 위조문서입니다.
4. 광고성 기사로 낚시하는 수법
"고성능 전기모터 전문기업 베노디글로벌, 인도네시아 시장 본격 진출."
"베노디글로벌, 생산 능력 확대 위한 평택 공장 증설."
"베노디글로벌 북미 시장에 전기모터 5만 개 계약."
위 내용은 주요 경제지와 경제방송 등에 나온 실제 기사 제목들입니다. 얼핏 보면 취재해서 쓴 기사 같지만 실제로는 모두 홍보대행업체를 통해 작성한 기사형 광고입니다. 광고성 기사를 믿고 베노디글로벌에 베팅한 투자자는 300명이 넘고, 피해금액은 수백억 원에 달했습니다.
그러면 이러한 유형의 사기에 당하지 않기 위해서 기사형 광고와 보도자료를 구분할 수 있어야 합니다.
보도자료는 작성자가 기업, 기관, 단체이며 보도자료 맨 밑에 작성자의 소속, 이름과 연락처가 붙어 있습니다. 보도자료는 출처와 작성자 및 연락처를 공개해 자신이 작성자라는 점을 분명히 공개한다는 점에서 광고비를 주고 기사로 포장한 기사형 광고와 전혀 다릅니다. 더욱 교묘해지는 기사와 광고를 구분하는 팁은 다음과 같습니다.
①기자의 이름(바이라인)이 없는 기사는 십중팔구 광고라고 보면 됩니다.
②신문사 정식 이름이 아니라 특별한 회사나 팀 이름과 함께 바이라인이 있으면 기사형 광고일 가능성이 큽니다. 예를 들어 ○○○ 스페셜 팀, ○○○ 기획팀 등.
③본지나 정기적으로 간행되는 섹션이 아니라 특별한 이름이 붙은 섹션은 그 안의 기사 모두가 광고일 가능성이 큽니다. 특히 헤드라인에 "전면광고" 표시된 기사형 광고 섹션에 주의하세요.
④상식적이지 않는 내용이 단정적으로 표현돼 있으면 광고일 가능성이 큽니다.
⑤방송에서도 특정 시간에 어떤 주제의 프로그램이 나오는데, 채널을 돌리다가 홈쇼핑 채널에서 이와 관련한 상품을 팔고 있으면 그 프로그램은 광고일 가능성이 큽니다.
5. 실제 공모 임박한 회사의 보호예수 물량이나 전환사채(CB)를 매수하라는 수법
위와 같이 최근 상장예비심사 승인을 얻고 실제 상장이 확정돼서 공모가 임박한 회사를 대상으로 대주주 물량, 기관투자자 물량 같은 보호예수 물량이나 CB를 공모가 보다 저가에 매수하라는 권유가 많다고 합니다. 이러한 유형의 사기 수법에 속지 않기 위해서는 수요예측을 통한 공모가격 결정절차를 이해하고 금융감독원 전자공시시스템을 통한 기업의 CB발행 여부를 확인하면 됩니다.
☞ 다음에서 설명하는 수요예측을 통한 공모가격 절차와 락업의 개념을 이해하면 상기 문자가 허위임을 쉽게 알 수 있습니다.
기관투자자를 대상으로 하는 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다.
IPO는 기관투자자 수요예측→공모가 확정→일반투자자 청약 순으로 진행되는데, 기관투자자 수요예측 단계에서 경쟁률도 중요하지만, 그보다 더 중요한 건 기관들의 보호예수 기간입니다. 보호예수를 길게 약속한 기관투자자가 많을수록 해당 기업의 가치를 높게 보고 있다는 의미가 될 수 있습니다.
예를 들어 A라는 기관투자자가 "우리한테 1만 주를 주면 보호예수 6개월을 걸게"라는 식으로 경쟁을 하게 되는데, 경쟁률이 높은 기업일수록 기관투자자들은 최대한 긴 기간의 보호예수를 약속하고 물량을 최대한 많이 받으려고 합니다. 해당 IPO를 주관하는 주관사는 주가 안정성을 위해 긴 보호예수를 약속한 기관투자자에게 많은 물량을 배정하는데 질적인 측면을 고려한 물량배정입니다.
주식시장에서 일정 기간 주식 매매를 금지하는 용어로 '자물쇠를 채운다'는 의미의 락업(Lock up)이란 표현을 사용합니다. 락업은 의무보유등록, 의무보호예수, 의무보유확약, 자발적 보유확약의 개념이 있는데 의미가 조금씩 다릅니다.
▶ 의무보유등록은 상장회사의 최대주주 또는 최대주주와 관련 있는 사람 등의 주식을 일정 기간 매도하지 못하도록 한국예탁결제원에 등록하는 것으로 의무보유등록을 해놓으면 매도가 불가능하고 법적 구속력이 강합니다.
①신규상장 때 최대주주 지분: 6개월 (코스닥 기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 등은 상장일로부터 1년)
②신규상장 전에 매입한 주요 주주 지분: 6개월(상장예비심사청구일 1년 이내 제삼자배정으로 주식 취득 또는 최대주주 주식을 산 경우)
③합병 때 특정 주주 지분: 6개월(합병 대상 회사의 최대주주, 합병상장 예비심사 신청 1년 이내 제3자배정으로 주식 취득 또는 최대주주 주식을 산 경우)
④50인 미만(사모)으로 주식 발행 때 전매제한: 1년 (사모발행은 원칙적으론 증권신고서 제출을 면제받지만, 특별한 경우에는 신고서를 제출해야 합니다. 이때 신고서 제출을 면제받기 위해 1년간 매도하지 않겠다는 서류 제출합니다.)
▶ 의무보호예수는 과거에 많이 사용하던 용어로 기본 특성은 '의무보유등록'과 거의 유사하고 당연히 법적 구속력도 있습니다. 규정상 '의무보유등록'은 상장회사, '의무보호예수'는 비상장회사에 해당한다는 점이 다릅니다.
2019년 전자증권 제도 도입으로 상장회사 주식은 실물 증권 발행 없이 전자 등록으로 바뀌었고, 이로 인해 '의무보유등록'으로 변경되었습니다. 그러나 비상장회사는 전자 등록이 의무는 아니어서 상장회사와 구분하기 위해 '의무보호예수'라고 표현합니다. 따라서 일정 기간 매각 금지하는 주식의 성격이 상장주식이냐, 비상장주식이냐의 차이일 뿐입니다.
▶자발적 보유 확약은 의무보유등록(또는 의무보호예수) 기간을 초과해서 매도금지 기간을 설정하는 것입니다. 투자자 보호를 위해 또는 투자자에게 본인 회사의 성장성을 홍보하기 위한 목적으로 신규상장 때 최대주주가 1년간 주식을 팔지 않겠다고 약속한다면 처음 6개월은 의무보유등록, 나중 6개월은 자발적 보유 확약이 되는 것입니다.
또는 의무보유 '의무'가 없는 주주들도 상장 초반 주가 안정을 위해 최대주주 측과 협의해 자발적으로 매도금지 약속을 할 수 있습니다. 다만 자발적 보유확약은 한국예탁결제원이 아닌 증권사가 관리한다는 점입니다. 따라서 법적 구속력은 상대적으로 약한 편입니다.
▶의무보유확약은 신규상장 때 기관투자자가 공모주를 더 많이 받기 위해 자발적으로 일정 기간 팔지 않겠다고 약속하는 행위를 말하며, 의무보유확약을 한 기관투자자에게 공모주를 우대 배정할 수 있습니다. 의무보유확약도 한국예탁결제원이 아닌 증권사가 관리합니다. 의무보유확약은 법적 구속력은 없으므로 의무보유확약을 했더라도 도중에 매도 가능합니다. 다만 이때는 시장 질서를 유지하는 차원에서 일정기간 공모주를 받지 못하는 벌칙을 부과합니다.
의무보유확약 기간은 보통 15일(또는 2주), 1개월, 3개월, 6개월 단위로 구분하고, 날짜를 계산하는 방법은 상장 첫날을 포함합니다.
☞ 다음으로 전환사채(CB) 물량 발생으로 저가에 매수하라는 권유의 허위여부는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 회사의 재무제표와 주석으로 CB발행 여부 확인가능하니 반드시 전문가와 상의 후 투자여부를 결정하시기 바랍니다. 그러나 앞서 예시한 상장 임박한 회사의 긴급 CB 물량은 허위이고 사기입니다.
비상장주식 투자 사기 유형은 계속 새로운 유형으로 진화하고 있으니 비장장주식에 투자하려는 분은 스스로 많은 자료를 찾아보고 신중하게 결정하시기 바랍니다. 본인이 판단하기 어려운 경우 투자하지 않는 것도 좋은 선택입니다. 성공 투자를 기원합니다.